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Termes et conditions
Termes et conditions

Termes et Conditions

Définition

Aux fins des présentes Conditions générales de vente et de fourniture ("Conditions"):

  • "Acheteur" désigne l individu, l entreprise ou la société qui passe une commande pour l achat de Produits et/ou de Services, tels qu identifiés dans une telle commande ou Proposition, le cas échéant.
  • "Conditions" désigne les présentes conditions générales de vente et de fourniture telles que modifiées à tout moment par le Fournisseur.
  • "Contrat" désigne l accord entre le Fournisseur et l Acheteur résultant de l émission d une commande de Produits du Fournisseur par l Acheteur et de l acceptation écrite du Fournisseur ou, dans le cas de Services, un accord entre ces parties concernant la prestation de Services par le Fournisseur, selon le contenu de la Proposition. Ledit Contrat sera considéré comme intégrant les présentes Conditions et sera régi par ces dernières.
  • "Produits" désigne les marchandises fournies comme convenu par le Fournisseur à l Acheteur en vertu d un Contrat, y compris, le cas échéant, tout logiciel.
  • "Proposition" désigne un document de proposition signé par le Fournisseur et l Acheteur, décrivant les Services qui seront fournis à l Acheteur ou au nom de ce dernier, aux termes des présentes Conditions.
  • "Services" désigne tout service que le Fournisseur a accepté de fournir à l Acheteur ou au nom de ce dernier en vertu d un Contrat, comme le décrit plus en détail la Proposition concernée.
  • "Fournisseur" désigne Spectris Canada, Inc. faisant affaires sous la raison sociale d'Omega Environmental ou l une de ses sociétés affiliées quelle qu elle soit, désignée dans tout devis ou toute Proposition.

Base de la vente

Les Présentes Conditions Prévaudront Sur Les Conditions Générales Figurant Sur Le Bon De Commande De L Acheteur Ou Sur Tout Document Intégré Par Renvoi Dans Le Bon De Commande De L Acheteur. Aucune condition générale figurant sur le bon de commande de l Acheteur, apportant une clause supplémentaire ou une modification aux présentes Conditions, ne fera partie d un Contrat quelconque, sauf accord écrit explicite du Fournisseur. Toute conservation par l Acheteur d un quelconque Produit fourni par le Fournisseur, toute réception par l Acheteur d un quelconque service effectué par le Fournisseur et tout paiement par l Acheteur d une quelconque facture fournie aux termes des présentes valent acceptation des présentes Conditions de manière irréfutable. L absence d objection de la part du Fournisseur quant à une clause contenue dans toute communication transmise par l Acheteur ne sera interprétée ni comme une renonciation aux présentes Conditions ni comme une acceptation de ladite clause.

Devis

Les prix, les spécifications et la date de livraison indiqués dans les devis du Fournisseur ne sont communiqués qu à titre d information et n ont pas un caractère d obligation pour le Fournisseur tant que toutes les exigences techniques n ont pas été convenues et que le Fournisseur n a pas accepté la commande de l Acheteur. Les devis sont caducs si l Acheteur ne passe pas commande auprès du Fournisseur dans les 30 jours suivant leur réception.

Commandes

En adressant une commande au Fournisseur, l Acheteur accepte de se soumettre aux présentes Conditions dans leur intégralité. Toutes les commandes doivent constituer un engagement de bonne foi indiquant précisément les prix et quantités, ainsi que des dates d expédition convenues mutuellement. Aucune commande, qu elle soit émise en réponse à un devis du Fournisseur ou non, n aura force exécutoire pour le Fournisseur tant qu elle n aura pas été acceptée par écrit par ce dernier.

Prix et taxes

Les prix des Produits correspondront aux prix estimés par le Fournisseur pour l Acheteur dans le devis, et les frais des Services correspondront aux frais convenus dans la Proposition ou, dans les deux cas, aux montants autrement convenus entre les parties par écrit. Les prix et les frais ne comprennent pas les taxes, les frais de transport, d'assurance et les frais ou droits d'exportation ou d'importation, y compris, sans toutefois s'y limiter, sur les ventes, les biens et services, la taxe sur la valeur ajoutée, les taxes d utilisation ou d accise applicables aux Produits vendus et/ou aux Services fournis aux termes de tout Contrat. Ces taxes et autres frais peuvent, à la discrétion du Fournisseur, être ajoutés par le Fournisseur au prix de vente et/ou aux frais, ou facturés séparément, et devront être réglés par l Acheteur, sauf si ce dernier remet au Fournisseur tout certificat d exonération de taxes requis. Sauf accord contraire par écrit, l Acheteur sera tenu de payer au Fournisseur les frais de transport, de conditionnement, d assurance et de dédouanement à l exportation ou à l importation.

Expédition et livraison

  1. Le Fournisseur livrera les Produits ou en confiera la livraison À L USINE (EXW, Incoterms 2000) à un transporteur ordinaire. Toutes les dates estimées dans le devis par le Fournisseur pour la livraison des Produits sont uniquement approximatives et le Fournisseur ne sera pas tenu responsable en cas de retard de livraison des Produits, quelle qu en soit la cause, le délai de livraison n étant pas une condition essentielle.
  2. Le Fournisseur se réserve le droit d effectuer une livraison échelonnée des Produits et de présenter une facture distincte correspondant à chaque livraison échelonnée. Si la livraison doit être échelonnée, lorsque le Fournisseur exerce son droit de procéder à une livraison échelonnée ou en cas de retard d une ou plusieurs livraisons échelonnées pour quelque raison que ce soit, l Acheteur ne pourra pas considérer le Contrat dans son ensemble comme étant résilié.

Risque et passation de titre

  1. Excepté pour les ventes de Produits livrés dans la Province de Québec et aux termes de l Article 8, le titre des Produits ainsi que le risque de pertes et de dommages y afférents seront transférés à l Acheteur à la livraison, conformément à l Article 6.
  2. Pour toutes les ventes de Produits livrés dans la Province de Québec, le Fournisseur conservera le titre et la propriété des Produits jusqu au paiement intégral du prix, des taxes et des frais accessoires, comme prévu à l Article 5 ci-dessus. L Acheteur assumera le risque de pertes ou de dommages afférents aux Produits dès leur livraison à l Acheteur, comme stipulé à l Article 6. L Acheteur autorise le Fournisseur à prendre toutes les mesures nécessaires pour inscrire, attester et mettre en état sa réserve de propriété et l Acheteur s engage à communiquer au Fournisseur tous les renseignements requis à cet effet.
  3. Toute réclamation pour perte, dommage ou erreur de livraison sera enregistrée auprès du transporteur et communiquée au Fournisseur dans les 5 jours suivant la date de livraison. Les Produits seront réputés définitivement inspectés et acceptés dans les dix jours suivant la livraison, sauf si le refus est notifié au Fournisseur dans ce délai. L acceptation constituera une attestation de l entière exécution par le Fournisseur de l ensemble des obligations en vertu du Contrat, sauf indication contraire à l Article 12.

Sûreté

L Acheteur accorde par les présentes au Fournisseur une sûreté, une sûreté en garantie du prix d achat ou toute autre sûreté équivalente sur tous les Produits vendus à l Acheteur comme garantie de l exécution, en temps opportun, par l Acheteur des obligations liées au paiement du prix, des taxes et des frais accessoires, comme le prévoit l Article 5. L Acheteur autorise le Fournisseur à prendre toutes les mesures nécessaires pour inscrire, attester et compléter ladite sûreté, y compris, sans toutefois s y limiter, par l enregistrement de tout état de financement, et l Acheteur s engage à communiquer au Fournisseur tous les renseignements nécessaires pour procéder à cet enregistrement.

Services

  1. Le Fournisseur fournira les Services conformément aux présentes Conditions et aux modalités de la Proposition concernée.
  2. L'Acheteur, sur demande raisonnable du Fournisseur et tel que requis autrement, communiquera au Fournisseur l ensemble des renseignements et documents nécessaires pour permettre au Fournisseur de fournir les Services conformément aux modalités de tout contrat pertinent. L Acheteur sera responsable et s assurera de l exhaustivité et de l exactitude de l ensemble de ces renseignements et documents remis et devra être en mesure de les remettre au Fournisseur pour une utilisation dans le cadre de la prestation des Services.

Conditions de paiement

  1. Chaque expédition de Produits fera l objet d une transaction distincte et l Acheteur sera facturé à la livraison. Le Fournisseur sera en droit de facturer l Acheteur chaque mois à l avance en ce qui concerne les Services. Le délai de paiement sera de trente (30) jours nets à compter de la date de la facture.
  2. Tous les montants exigibles en vertu d un Contrat seront versés en intégralité par l Acheteur sans déduction, retenue, compensation ou demande reconventionnelle pour quelque motif que ce soit, qu ils découlent d un contrat, d un délit (notamment d une négligence), d un manquement à une obligation légale ou autre, sauf si la loi en exige autrement.
  3. Le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, déterminer à tout moment que la situation financière de l Acheteur exige le paiement intégral ou partiel à l avance ou la présentation d une garantie de paiement par l Acheteur, sous une forme jugée satisfaisante par le Fournisseur
  4. Si l Acheteur ne procède pas à un paiement dans le délai imposé, sans préjudice des autres droits et recours à disposition du Fournisseur, le Fournisseur (à sa discrétion) sera en droit : (i) de considérer que le Contrat est résilié par l Acheteur, de suspendre ou d annuler la livraison à venir des Produits ou la prestation des Services, en totalité ou en partie, en vertu dudit Contrat ou de tout autre Contrat entre les parties, et de réclamer des dommages et/ou percevoir des frais d annulation raisonnables ; (ii) de confirmer le Contrat et de réclamer des dommages-intérêts à l Acheteur ; et (iii) de récupérer, en plus du paiement, des intérêts sur le montant impayé (avant et après jugement) à hauteur de 12 % par an, jusqu à ce que le paiement ait été intégralement versé. Ces intérêts seront calculés et ajoutés quotidiennement au montant total exigible de manière à assumer des intérêts au même taux.

Produits

  1. Le Fournisseur peut modifier des spécifications dans la mesure où les modifications ne compromettent pas la performance des Produits. En outre, le Fournisseur peut fournir des substituts appropriés pour les articles impossibles à obtenir en raison de priorités ou de réglementations établies par une autorité gouvernementale, ou d une indisponibilité des matériaux auprès de ses fournisseurs.
  2. Toutes les descriptions, les illustrations et tout autre renseignement relatifs aux Produits figurant dans les catalogues, les brochures, les listes de prix, le matériel publicitaire, les supports de vente, les conditions particulières ou la documentation du Fournisseur sont mis à disposition sous forme de description générale, sont uniquement approximatifs et sont destinés à orienter et informer l Acheteur. Ils ne feront pas office de garantie ou de déclaration de la part du Fournisseur et ne pourront pas faire partie d'un Contrat quel qu'il soit.

Garanties

  1. Le Fournisseur garantit que tous les Produits ne présentent aucun défaut matériel ou de fabrication dans le cadre d une utilisation normale. La période de garantie est, en général, d un an à compter de la livraison à l Acheteur, mais peut varier en fonction du Produit. Dans le cas d un logiciel, le Fournisseur ne garantit pas un fonctionnement du logiciel (défini à l Article 14) ininterrompu ou exempt d erreurs, ni que toutes les erreurs de programme seront corrigées. L Acheteur sera chargé de déterminer que le Produit est adapté à l usage de l Acheteur et que cet usage est conforme aux lois applicables.
  2. Le Fournisseur garantit qu il exécutera essentiellement les Services conformément à la Proposition et avec le soin et la compétence raisonnables.
  3. Sous réserve que l Acheteur notifie le Fournisseur par écrit de tout défaut allégué du Produit dès sa découverte, que ledit Produit soit retourné au Fournisseur aux risques de l Acheteur, frais de transport prépayés, dans un délai d un an à compter de la date de livraison, ou de toute autre période de garantie applicable, et qu après examen le Fournisseur détermine à sa satisfaction, après une période raisonnable d inspection dudit Produit, que le Produit présente un défaut matériel ou de fabrication, le Fournisseur, à son gré, réparera ou remplacera le Produit, les frais d expédition à l Acheteur étant prépayés.
  4. Le Fournisseur disposera d un délai raisonnable pour effectuer ces réparations ou pour remplacer le Produit. La réparation ou le remplacement d un Produit ne prolongera pas sa période de garantie. Cette garantie se limite à une période d un an, ou à toute autre période de garantie applicable à un Produit, sans tenir compte du fait que le défaut allégué ait pu être visible ou caché à la livraison.
  5. Les Services non conformes à la garantie en vertu du Paragraphe 12.2 qui sont notifiés au Fournisseur dans les 10 jours après que l Acheteur a pris connaissance de cette non-conformité, et dans tous les cas au plus tard deux mois après la date à laquelle les Services ont été effectués, et si le Fournisseur en reconnaît la non-conformité, seront à nouveau effectués dans les meilleurs délais raisonnables après réception par le Fournisseur de la notification signalant la nonconformité des Services. Si le Fournisseur ne parvient pas à remédier à la prestation défectueuse des Services, l unique recours de l Acheteur sera un remboursement de la portion des frais correspondant aux Services concernés.
  6. Le Fournisseur décline toute responsabilité en cas de rupture de la garantie concernant les Produits livrés si : (i) l Acheteur continue d utiliser les Produits en question après avoir fourni la notification requise par l Article 12.3 ; (ii) le défaut ou la défaillance résulte d une faute de l Acheteur ; (iii) le défaut résulte d un dessin, projet ou cahier des charges fourni par l Acheteur, d autres documents ou biens mis à disposition par l Acheteur ou de pièces ou d articles qui n ont pas été entièrement fabriqués par le Fournisseur ; (iv) le défaut est dû à autre chose que la fabrication, y compris, sans toutefois s y limiter, à des circonstances telles qu un accident, un mauvais usage, une utilisation imprévisible, une négligence, une modification, une mauvaise installation, un réglage incorrect, une réparation inappropriée ou un test inadapté ; (v) le défaut est dû à l utilisation des Produits avec des produits ou matériaux n ayant pas été raisonnablement prévus par le Fournisseur ; (vi) la défaillance ou le défaut résulte d un ajout non autorisé de la part de l Acheteur aux instructions écrites du Fournisseur relatives aux Produits ou Services ou d une modification ou d un non-respect de ces dernières par l Acheteur ; et (vii) la défaillance ou le défaut résulte d un manquement par l Acheteur à ses obligations de fournir des renseignements au Fournisseur en vertu du présent Accord.
  7. Si l Acheteur manque à son obligation de régler dans les délais toute partie d un paiement dû par l Acheteur au Fournisseur en vertu d un Contrat ou autrement, toutes les garanties et tous les recours accordés au titre du présent article peuvent, au gré du Fournisseur, être résiliés.
  8. Les Garanties Qui Précèdent S Appliquent Uniquement À L Acheteur, en Tant Qu Acquéreur Initial, Sont Exclusives Et Remplacent Toutes Les Garanties Et Conditions Générales, Explicites Ou Implicites, Selon La Loi, Le Droit Commun (Common Law) Ou Autre, Dans La Mesure Permise P la loi, y compris, sans toutefois s y limiter, les garanties de qualité marchande, de qualité ou d adéquation à un usage particulier. La seule et unique responsabilité du Fournisseur et le seul et unique recours de l Acheteur en cas de rupture des garanties énoncées au présent Article 12 sont exposés au Paragraphes 12.3 et 12.5 des prés

Responsabilité

  1. Rien dans les présentes Conditions ne pourra exclure ou limiter la responsabilité du Fournisseur dans la mesure où elle n est pas exclue ou limitée par mesure légale.
  2. Sous réserve de l Article 13.1, en ce qui concerne les Produits, l obligation globale maximale du Fournisseur, qu elle soit de nature contractuelle, délictuelle (notamment en cas de négligence) ou autre, relative à la fourniture, la non-fourniture ou la fourniture alléguée des Produits en vertu de tout Contrat, ne pourra en aucun cas dépasser 100 % du montant total payable par l Acheteur au titre des Produits couverts par ce Contrat.
  3. Sous réserve de l Article 13.1, en ce qui concerne les Services, l obligation globale maximale du Fournisseur, qu elle soit de nature contractuelle, délictuelle (notamment en cas de négligence) ou autre, relative à la prestation, la non-prestation ou la prestation alléguée des Services en vertu de tout Contrat, ne pourra en aucun cas dépasser 100 % du montant total payable par l Acheteur au titre des Services couverts par ledit Contrat et, en ce qui concerne les Services s étendant au-delà d un an, elle ne doit en aucun cas dépasser, pour aucune année, 100 % du montant total payable par l Acheteur pour les Services de l année concernée.
  4. Sous réserve de l article 13.1, le Fournisseur n assumera aucune responsabilité envers l Acheteur pour toute perte de bénéfices, perte de revenus, perte de jouissance, diminution du chiffre d affaires, perte de recettes, perte de clientèle, ou pour toute perte ou tout dommage indirects ou consécutifs de toute nature, dans chaque cas quelle qu en soit la cause, que cette perte ou ce dommage aient été prévisibles ou envisagés par les parties et qu ils soient de nature délictuelle (négligence comprise), contractuelle ou autre.
  5. Toute réclamation découlant d un Contrat ou y afférant doit être engagée contre le Fournisseur dans un délai inférieur à un (1) an à compter de (i) la livraison des Produits ou (ii) la prestation des Services (le cas échéant) à l origine de la réclamation et le Fournisseur n aura aucune responsabilité envers l Acheteur en vertu de ou relativement à toute réclamation déposée après ce délai.

Logiciel

Le Fournisseur doit en tout temps avoir et conserver le titre et la pleine propriété de tous les logiciels, microprogrammes, routines de programmation et documentation relative à ces logiciels fournis par le Fournisseur pour une utilisation avec les Produits, et de toutes les copies faites par l Acheteur (collectivement dénommées « Logiciel »), et accorde à l Acheteur une licence non exclusive et non transférable d utilisation de ce logiciel avec lesdits Produits uniquement.

Droits de propriété intellectuelle

  1. Nonobstant la livraison et le transfert de propriété pour tous les Produits et aux termes des articles 14 et 15.3, rien dans les présentes Conditions ou dans tout Contrat ne doit avoir pour effet d accorder ou de transférer, ou de permettre à l Acheteur d acquérir des droits de propriété intellectuelle concernant des Produits et/ou des Services.
  2. L Acheteur reconnaît et accepte que tous les biens, droits d auteur et autres droits de propriété intellectuelle sur une uvre ou un objet livrable tangible provenant du Fournisseur ou créés, produits ou développés par celui-ci dans le cadre de la prestation de tous Services ( «les Travaux ») ou de leur prestation, applicables partout dans le monde, y compris, sans s y limiter, tous les droits, titres et intérêts liés aux Services et tous les documents, données, dessins, spécifications, articles, croquis, ébauches, rapports, inventions, améliorations, modifications, découvertes, outils, scripts et autres éléments y afférent, dès leur création ou exécution, seront dévolus et continueront d être la propriété exclusive du Fournisseur et l Acheteur ne peut acquérir aucun droit, titre ou intérêt sur ces derniers sauf mention expresse dans les présentes Conditions.
  3. Le Fournisseur accorde à l Acheteur une licence révocable, non exclusive et non transférable pour utiliser tous les Travaux nécessaires, et dans la mesure nécessaire, permettant à l Acheteur d obtenir et de profiter de la prestation prévue des Services.
  4. Si une réclamation est faite contre l Acheteur selon laquelle les Produits ou Services portent atteinte au brevet, au droit d auteur ou à d autres droits de propriété intellectuelle subsistant au Canada d une tierce partie, le Fournisseur devra indemniser l Acheteur pour toutes pertes, tous dommages, coûts et frais adjugés ou engagés par ce dernier dans le cadre de la réclamation, ou payés ou que l Acheteur a convenu de payer dans le règlement de la réclamation, aux conditions suivantes : (i) le Fournisseur se voit attribuer le contrôle total de toute procédure ou négociation dans le cadre d une telle demande ; (ii) l Acheteur doit fournir au Fournisseur toute l assistance possible aux fins de toute procédure ou de négociations ; (iii) sauf en vertu d une sentence finale, l Acheteur ne doit pas payer ou accepter une telle réclamation, ou compromettre de telles procédures sans le consentement préalable écrit du Fournisseur ; (iv) l Acheteur ne doit rien faire qui pourrait vicier toute police d assurance ou couverture que l Acheteur peut avoir en rapport avec l infraction et doit faire tout son possible pour récupérer les sommes exigibles à ce titre et cette indemnité ne s applique pas dans la mesure où l Acheteur récupère des sommes au titre de ladite police ou couverture ; (v) le Fournisseur est en droit de bénéficier de tous les dommages, qu ils soient payables par une tierce partie ou qu il ait été convenu avec son consentement (lequel consentement ne peut être indûment retenu ou retardé) qu ils soient payés par une tierce partie dans le cas d une telle réclamation, et l Acheteur rendra compte au Fournisseur desdits dommages ; et (vi) sans porter préjudice à toute obligation de l Acheteur selon le droit commun, le Fournisseur est en droit d exiger de l Acheteur de prendre les mesures que le Fournisseur peut raisonnablement exiger pour atténuer ou réduire lesdits pertes, dommages, coûts ou dépenses au titre desquels le Fournisseur est tenu d indemniser l Acheteur en vertu du présent article 15.4, lesquelles peuvent prévoir notamment (à la discrétion du Fournisseur) l acceptation de Produits ou de Services non contrefaits, modifiés ou de remplacement de la part du Fournisseur.
  5. Le Fournisseur n aura aucune obligation ou responsabilité en vertu de l article 15.4 dans la mesure où l infraction découle : (i) de tout ajout ou toute modification apportés aux Produits et/ou Services en question, autrement que par le Fournisseur ou avec son consentement écrit préalable ; (ii) de toute information fournie par l Acheteur au Fournisseur, y compris sans s y limiter, toute spécification ; (iii) de l exécution par le Fournisseur de tout travail requis sur les Produits ou de l exécution de tout Service, conformément aux exigences ou spécifications de l Acheteur ; (iv) de l ajout d équipements non fabriqués ou conçus par le Fournisseur ou de l utilisation des Produits et/ou Services avec de tels équipements ; ou (v) de l utilisation des Produits au-delà du champ d application établi par le Fournisseur ou approuvé par écrit par ce dernier.
  6. Sans préjudice de l article 13.1, le présent article 15 énonce l entière responsabilité du Fournisseur et le recours exclusif de l Acheteur concernant toute infraction présumée des droits de propriété intellectuelle détenus par une tierce partie résultant de ou en relation avec l exécution de tout Contrat. Le présent article 15 est soumis aux limites de responsabilité contenues dans les articles 13.2, 13.3 et 13.4.

Cas de Force majeure

Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes Conditions, le Fournisseur décline toute responsabilité envers l Acheteur pour toute perte ou tout dommage pouvant être subis par ce dernier en conséquence directe ou indirecte de l empêchement, du retard ou du caractère non rentable d une offre de Produits ou de Services en raison de circonstances ou d événements non imputables au Fournisseur. Si, en raison de ces circonstances ou événements, le Fournisseur dispose de stocks insuffisants pour tenir tous ses engagements, le Fournisseur peut répartir les stocks disponibles entre ses clients à sa seule discrétion.

Renseignements confidentiels

Chaque partie s engage à respecter la confidentialité de toute information de nature confidentielle appartenant ou ayant trait à l autre partie dont elle peut avoir connaissance, à ne pas l utiliser à ses propres fins et à ne pas la divulguer à une tierce partie sans le consentement écrit préalable de l autre partie, sauf si cette information est ou devient de notoriété publique (autre que par la violation du présent article) ou doit être divulguée par ordre d une autorité compétente.

Annulation, report et résiliation

  1. Les commandes de Produits acceptées par le Fournisseur peuvent être annulées ou reportées par l Acheteur, mais en cas d annulation elles peuvent être soumises à des frais de restockage.
  2. Les commandes de Produits de commande spéciale ou personnalisés acceptées par le Fournisseur ne peuvent en général pas être annulées. Dans certaines circonstances, elles peuvent être annulées ou reportées par l Acheteur uniquement avec l'accord écrit préalable du Fournisseur (un accord pouvant être refusé par le Fournisseur pour une raison quelconque) et l Acheteur devra indemniser le Fournisseur pour le coût de la main-d uvre et tous les matériaux utilisés pour les commandes annulées ou modifiées et pour toutes les pertes, tous les dommages, coûts, frais et dépenses subis ou engagés par le Fournisseur à la suite de cette annulation ou modification.
  3. La résiliation d un Contrat conformément aux présentes Conditions est sans effet sur les droits acquis ou les obligations des parties à la date de la résiliation.

Insolvabilité de l Acheteur

Si : (i) l Acheteur devient insolvable, possède un séquestre, un administrateur judiciaire, un administrateur ou un gestionnaire nommé pour l intégralité ou une partie de ses biens ou activités, a conclu un accord ou un arrangement avec ses créanciers, fait l objet de toute autre action judiciaire similaire pour cause de dette ou d une ordonnance ou d une résolution émise pour sa dissolution ou liquidation (autre que pour des fins de fusion ou de reconstruction solvables) ou fait l objet de tout acte ou toute procédure similaire dans le cadre d une loi étrangère applicable ; ou (ii) l Acheteur cesse ou menace de cesser ses opérations, alors, sans préjudice des autres droits et recours à disposition du Fournisseur, le Fournisseur peut considérer tout Contrat comme étant résilié et/ou refuser toute autre fourniture de Produits et/ou Services sans aucune responsabilité envers l Acheteur et, si des Produits et/ou Services ont été fournis mais n ont pas été payés, le prix ou les frais seront immédiatement dus nonobstant tout autre accord ou arrangement contraires préalables.

Généralités

  1. Les présentes Conditions et tout Contrat seront régis par les lois de la Province de Québec, sans égard aux principes relatifs aux conflits de lois. Les parties conviennent que l application de la Convention des Nations Unies sur les contrats relatifs à la vente internationale de marchandises est spécifiquement exclue des présentes Conditions. Pour toute réclamation ou tout litige découlant des présentes Conditions ou en rapport avec celles-ci, ou pour tout Contrat non réglé par voie de négociation, les parties envisageront de recourir à une médiation, conformément aux règles et procédures de médiation en vigueur du Centre canadien d arbitrage commercial, avant de recourir à un arbitrage. Si une des parties ne souhaite pas recourir, ou continuer à recourir à une médiation, ou si une médiation ne permet pas de résoudre le litige, une des parties peut porter la réclamation ou le litige en arbitrage, conformément au Règlement général d arbitrage commercial en vigueur du Centre canadien d arbitrage commercial. La procédure d arbitrage sera entamée par une partie auprès de l autre (ou des autres) par le biais d un avis par écrit indiquant que le litige doit être porté en arbitrage. Les parties participeront ensuite de bonne foi à l arbitrage. Sauf accord contraire passé entre les parties, l arbitre sera nommé par le Centre canadien d arbitrage commercial. Les procédures d arbitrage doivent se tenir à Montréal, Province de Québec, et en langue anglaise. Les arbitres ne sont en aucun cas autorisés à rendre une sentence non conforme aux dispositions des articles 12 et 13 des présentes Conditions. Les frais et honoraires de telles procédures d arbitrage doivent être pris en charge de manière égale par le Fournisseur et l Acheteur. La sentence de l arbitre (ou des arbitres) est définitive et a force exécutoire pour les parties ; un jugement concernant une telle sentence peut être inscrit auprès d un tribunal compétent. Aucune disposition dans le présent article 20.1 n empêche une partie d avoir recours à un tribunal compétent dans l unique but de demander une injonction préliminaire ou toute autre mesure judiciaire provisoire qu elle considère nécessaire.
  2. Tout manquement du Fournisseur dans l exercice ou l application de tous droits aux termes des présentes ne doit être pas considéré comme une renonciation à ces droits ni constituer un obstacle à leur exercice ou leur application à tout(tous) moment(s) ultérieur(s).
  3. Si une clause ou une partie d une clause des présentes Conditions est inapplicable ou non valide, ou est jugée comme telle par un tribunal compétent, cette inapplicabilité ou non-validité est sans effet sur l applicabilité de n'importe quelle autre clause.
  4. L Acheteur ne peut céder, transférer, effectuer la novation ou céder autrement la totalité ou une partie de ses droits ni déléguer n importe laquelle de ses obligations aux termes des présentes, en totalité ou en partie, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.
  5. Les présentes Conditions et le Contrat pertinent expriment l intégralité de l accord et l arrangement entre les parties concernant son objet et remplace tout contrat, arrangement ou accord préalable entre les parties, qu il soit verbal ou écrit. Aucune déclaration, aucun engagement ou aucune promesse ne doivent être considérés comme étant donnés ou découlant de tout élément écrit ou oral en négociation entre les parties avant la date de tout Contrat sauf mention expresse dans ce Contrat. L Acheteur ne dispose d aucun recours en ce qui concerne toute fausse déclaration effectuée par le Fournisseur sur laquelle l Acheteur s est basé pour conclure un Contrat (sauf si une telle fausse déclaration a été effectuée de manière frauduleuse ou constituait un élément fondamental impliquant un élément fondamental concernant la capacité du Fournisseur à exécuter ses obligations dans le cadre du Contrat) et l unique recours de l Acheteur est d invoquer une violation du contrat conformément aux dispositions des présentes Conditions. Les déclarations inexactes concernant des éléments fondamentaux sont soumises aux dispositions de l article 13.
  6. Toute modification ou tout amendement à un quelconque Contrat doivent être effectués par écrit et signés par les représentants mandatés des parties.
  7. Tous les avis donnés dans le cadre des présentes Conditions doivent être envoyés à l adresse de l autre partie définie dans le devis ou à une autre adresse qu une telle partie peut indiquer de temps à autre par le biais d un tel avis. Un avis est considéré comme correctement émis s il est envoyé par écrit et est considéré comme livré en cas de livraison en mains propres, 2 jours après expédition en cas d envoi par courrier, et lors de la confirmation de la transmission, en cas d envoi par télécopie.
  8. Les parties aux présentes ont demandé expressément que les présentes Conditions ainsi que tous les documents s y rattachant soient rédigés en langue anglaise.